Junta General Extraordinaria de Accionistas 2016

Aprobación de la fusión por absorción de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal) (“Siemens Wind Power Parent”), como sociedad absorbida, por Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima (“Gamesa” o la “Sociedad”), como sociedad absorbente, con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la sociedad absorbente, con previsión expresa de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones de Gamesa de nueva emisión, de conformidad con los términos del proyecto común de fusión formulado por el Consejo de Administración de Gamesa y el administrador único de Siemens Wind Power Parent el día 27 de junio de 2016, e insertado en la página web de Gamesa y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona por el administrador único de Siemens Wind Power Parent (la “Fusión” y el “Proyecto de Fusión”, respectivamente), así como información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo en las sociedades que participan en la Fusión acaecidas entre la fecha del Proyecto de Fusión y la celebración de la Junta General que decida sobre la Fusión. (Propuesta de acuerdo)

A tal efecto:

1.1. Aprobación de la consideración del balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2015 y aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2016 en segunda convocatoria, como balance de Fusión.

1.2. Aprobación del Proyecto de Fusión por absorción de Siemens Wind Power Parent por parte de la Sociedad suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad y por el administrador único de Siemens Wind Power Parent el 27 de junio de 2016.

1.3. Aprobación del acuerdo de Fusión por absorción de Siemens Wind Power Parent por Gamesa, con extinción sin liquidación de la primera y traspaso en bloque de su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, con previsión expresa de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones de Gamesa de nueva emisión de conformidad con los términos del Proyecto de Fusión, todo ello en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto de Fusión.

1.4. Aprobación del aumento de capital que se realice en la Sociedad en un importe nominal de 68.318.681,15 euros, mediante la emisión de 401.874.595 acciones de 0,17 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para atender al tipo de canje acordado, nueva redacción del artículo 7 de los Estatutos Sociales y delegación en el Consejo de Administración de la ejecución del aumento.

1.5. Aprobación de la solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las acciones nuevas que se emitan para atender la ecuación de canje.

Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:

2.1.- Modificación de los artículos 2.2, 35.2, 37.2 y 37.4 de los Estatutos Sociales, condicionada a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

2.2.- Aprobación del texto refundido de los Estatutos Sociales, condicionada a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

Aprobación de la distribución de un dividendo extraordinario en efectivo, con cargo a prima de emisión y otras reservas de libre disposición, que ascenderá a una cantidad máxima bruta de 3,5976 euros por acción con derecho a percibirlo (y, en consecuencia, a una cantidad máxima bruta agregada de 1.004.697.388,11 euros), condicionado a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia. Reducción del importe del dividendo extraordinario de Fusión en la cuantía que resulte de los dividendos ordinarios declarados o efectivamente distribuidos por la Sociedad a sus accionistas antes de la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia. (Propuesta de acuerdo)

Aprobación de la fijación en trece (13) del número de miembros del Consejo de Administración y del nombramiento de nuevos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad como consecuencia de la Fusión, condicionada a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia: (Propuesta de acuerdo)

4.1.- Fijación del número de consejeros del Consejo de Administración en trece (13), condicionada a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4.2.- Nombramiento como consejera de la Sociedad de doña Rosa María García García, con la calificación de consejera no ejecutiva dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, condicionado a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4.3.- Nombramiento como consejera de la Sociedad de doña Mariel von Schumann, con la calificación de consejera no ejecutiva dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, condicionado a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4.4.- Nombramiento como consejera de la Sociedad de doña Lisa Davis, con la calificación de consejera no ejecutiva dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, condicionado a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4.5.- Nombramiento como consejero de la Sociedad de don Klaus Helmrich, con la calificación de consejero no ejecutivo dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, condicionado a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4.6.- Nombramiento como consejero de la Sociedad de don Ralf Thomas, con la calificación de consejero no ejecutivo dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, condicionado a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4.7.- Nombramiento como consejero de la Sociedad de don Klaus Rosenfeld, con la calificación de consejero no ejecutivo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años, condicionado a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4.8.- Nombramiento como consejera de la Sociedad de doña Swantje Conrad, con la calificación de consejera no ejecutiva independiente, por el plazo estatutario de cuatro años, condicionado a la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.